La correcta conservación de la documentación de capital social tanto corporativa y contable es fundamental para las empresas en México. ¿Qué implica la determinación del TFJA?
- Conservación obligatoria: Los documentos, como actas de asamblea y comprobantes de aportaciones de capital, deben resguardarse durante toda la existencia de la sociedad.
- Impacto fiscal y contable: Garantiza la trazabilidad de los movimientos de capital, cumpliendo con las disposiciones fiscales de la Ley del ISR.
- Revisiones fiscales: La autoridad puede solicitar estos documentos en cualquier momento, destacando la importancia de un archivo ordenado y accesible.
¿En qué consiste la nueva determinación del TFJA sobre la documentación de capital social?
En 2025, el Tribunal Federal de Justicia Administrativa (TFJA) emitió una determinación clave: los documentos de modificaciones al capital social de una persona moral deben resguardarse durante todo el tiempo que subsista la sociedad. Esta postura refuerza la obligación de mantener un archivo histórico completo de actas, aportaciones y registros de capital, más allá del plazo fiscal típico de cinco años.
En este artículo técnico, dirigido a contadores mexicanos, analizamos a detalle el sustento legal de esta determinación, sus implicaciones fiscales frente al SAT y las mejores prácticas para conservar dichos documentos.
Marco legal y normativo en 2025: CFF, LGSM y criterio del TFJA
La obligación legal de conservar la contabilidad está establecida principalmente en el Código Fiscal de la Federación (CFF). De forma general, el artículo 30 del CFF requiere que los contribuyentes mantengan libros, registros y documentos de su contabilidad por un plazo mínimo de cinco años.
Este plazo comienza a contar a partir de la fecha en que se presentan (o debieron presentar) las declaraciones fiscales del ejercicio correspondiente. Sin embargo, la misma legislación prevé excepciones en las cuales la documentación debe guardarse por más tiempo.
Por ejemplo, si la empresa tiene pérdidas fiscales pendientes de amortizar, documentación relacionada con bienes depreciables no totalmente deducidos, o si enfrenta una auditoría o litigio fiscal, entonces esos papeles deben conservarse hasta que la pérdida se amortice o el proceso concluya, incluso si excede cinco años.
Adicionalmente, otras leyes mercantiles complementan estas obligaciones: el Código de Comercio exige a los comerciantes conservar sus libros y documentos contables por al menos diez años, y la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) obliga a las sociedades a llevar y custodiar sus libros corporativos (libro de actas de asamblea de socios/accionistas, libro de registro de acciones o socios, etc.) de forma permanente mientras la sociedad esté vigente, dado que reflejan la estructura y cambios en el capital social.
En este contexto, el TFJA –encargado de dirimir controversias fiscales y administrativas– emitió en 2025 un criterio jurisprudencial de gran relevancia para la conservación documental corporativa. En la tesis aislada IX-P-SS-421 de la Sala Superior (novena época), publicada en la Revista del TFJA en marzo de 2025, el tribunal determinó que la documentación relacionada con modificaciones al capital social de las personas morales debe conservarse por todo el tiempo en que subsista la sociedad. Esto incluye, entre otros, las actas de asamblea donde se acuerdan aumentos o reducciones de capital y los comprobantes de aportaciones de capital realizadas (por ejemplo: recibos o estados de cuenta de las inyecciones de capital).
La justificación del TFJA es que dichos actos societarios tienen efectos legales y fiscales que persisten a lo largo del tiempo, mientras la empresa exista. En otras palabras, un aumento de capital efectuado, por ejemplo, diez o veinte años atrás sigue teniendo repercusión en el capital contable actual de la compañía y en obligaciones fiscales futuras (como la determinación de utilidades distribuibles, el cálculo de la Cuenta de Capital de Aportación – CUCA, etc.). Por ello, limitar su conservación al plazo general de cinco años sería inadecuado.
El criterio del TFJA refuerza entonces que estos documentos forman parte integral de la contabilidad y deben resguardarse indefinidamente (al menos durante la vida de la sociedad), asegurando así la trazabilidad completa del historial de capital social.
Cabe destacar que la LGSM y prácticas societarias ya demandaban algo similar: las empresas deben mantener sus actas de asamblea debidamente foliadas en el libro corporativo y actualizar el registro de socios/accionistas cada vez que hay cambios de capital o de tenencia accionaria.
Aunque la LGSM no fija un plazo específico de conservación, es implícito que dichos libros se conserven durante toda la existencia de la sociedad, pues son documentos constitutivos que reflejan su estructura patrimonial.
La novedad del criterio del TFJA en 2025 es vincular esta exigencia societaria con las obligaciones fiscales de llevar contabilidad: confirma que los papeles de capital (actas, títulos, comprobantes de aportación, modificaciones de estatutos capital social) son parte de la contabilidad y, por sus implicaciones fiscales de largo plazo, deben guardarse indefinidamente como respaldo ante la autoridad.
Implicaciones fiscales ante el SAT (facultades de comprobación, auditorías y dictámenes)
El criterio del TFJA tiene importantes implicaciones prácticas en las facultades de comprobación del Servicio de Administración Tributaria (SAT). En una auditoría fiscal (ya sea una visita domiciliaria, revisión de gabinete o revisión electrónica), el SAT está facultado por el CFF para requerir al contribuyente toda la documentación e información necesaria para verificar el correcto cumplimiento de sus obligaciones.
Usualmente, el SAT limita sus revisiones a operaciones de los últimos cinco ejercicios fiscales (que es el período normal de conservación y de prescripción de créditos fiscales, según el artículo 67 CFF). No obstante, si un elemento de ejercicios anteriores impacta el cálculo de una obligación actual, el auditor podrá solicitar evidencias de dicho elemento histórico. Un claro ejemplo son las revisiones relacionadas con el capital social:
Verificación de aportaciones de capital
Si en una auditoría el SAT necesita corroborar el origen de recursos que la empresa recibió como aportación de capital (por ejemplo, para comprobar que no se trató en realidad de un ingreso omitido gravable), podría pedir los documentos de la suscripción de capital realizados en años pasados: el acta de asamblea donde se aprobó el aumento de capital, los estados de cuenta bancarios que demuestran el depósito de los socios, recibos o contratos de aportación, etc.
Aunque hayan transcurrido más de cinco años de aquel aumento de capital, la autoridad espera que la empresa cuente con esos comprobantes. De acuerdo con el TFJA, el contribuyente no puede escudarse en que “ya no estaba obligado a conservarlos” cuando el acto societario sigue vigente en su estructura financiera. Si la empresa no presenta la evidencia de una aportación, el SAT podría recaracterizar esa entrada de dinero; en el peor de los casos, tratarla como un ingreso acumulable no amparado o presumir un capital de procedencia no justificada, con las consecuencias fiscales correspondientes.
Revisión de reducción de capital y CUCA
Otro caso frecuente es la reducción de capital social. La Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) establece que, cuando una sociedad reduce capital y devuelve aportaciones a los socios, esa devolución no se considera ingreso gravado para el socio hasta el monto de su contribución original (lo que se controla a través de la CUCA – Cuenta de Capital de Aportación).
Si la devolución excede la porción de capital aportado, la diferencia se trata como dividendo sujeto al impuesto correspondiente. En una auditoría, el SAT requerirá el cálculo de CUCA de la empresa y los soportes de las aportaciones que le dieron origen.
¿Qué ocurre si la empresa no tiene las actas o comprobantes de un aumento de capital antiguo? Simplemente, no podrá demostrar que cierta parte del capital devuelto efectivamente provino de aportaciones originales. Esto abre la puerta a que la autoridad presuma que la devolución es lucro distribuido (dividendo) y, por tanto, le dé el tratamiento fiscal de dividendo gravado. En suma, la falta de documentación histórica de capital social puede resultar en una carga fiscal más alta para la empresa y sus accionistas, al no poder acreditar debidamente las aportaciones realizadas años atrás.
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Dictámenes fiscales y auditoría financiera
Para las empresas que se someten a dictamen fiscal por contador público registrado (ya sea obligatorio por su tamaño o voluntario), el CPA durante su auditoría también revisa la integración del capital contable.
Un auditor solicitará las actas de asamblea de aumentos/reducciones y evidencias de las aportaciones correspondientes para cerciorarse de la autenticidad del capital social que figura en el balance. Si la administración no tiene a disposición dichos documentos, el auditor podría emitir salvedades en el dictamen o no validar ciertas cuentas de capital.
Similarmente, en auditorías financieras (NIIF o NIF locales), el estado de variaciones en el capital contable debe estar sustentado con documentación corporativa. La ausencia de papeles puede derivar en ajustes contables o notas en los estados financieros, afectando la confiabilidad de la información reportada.
En conclusión, desde la perspectiva del SAT, no conservar la documentación de capital social aumenta el riesgo fiscal. Por un lado, puede dar pie a sanciones administrativas inmediatas (multas por infracción al deber de llevar contabilidad conforme al CFF). Por otro lado, habilita a la autoridad a aplicar métodos presuntivos en detrimento del contribuyente: el artículo 55 del CFF faculta al fisco a determinar utilidades o ingresos presuntos cuando el contribuyente no lleva contabilidad o no la presenta durante una revisión. No tener las actas o comprobantes esenciales equivale a llevar una contabilidad deficiente.
Además, el SAT podría argumentar la extensión del plazo de revisión más allá de cinco años: el artículo 67 CFF permite ampliar hasta diez años la facultad de comprobación si detecta que el contribuyente no conservó su contabilidad conforme a la ley.
En este orden de ideas, ante una auditoría, la empresa debe estar preparada para exhibir documentación histórica de su capital social, sin importar cuántos años hayan pasado desde la modificación, a fin de evitar contingencias fiscales.
Consecuencias de no conservar la documentación de capital social
No cumplir con la adecuada conservación de los documentos relacionados al capital social puede acarrear serias consecuencias legales y fiscales para una sociedad mercantil en México:
Multas y sanciones
La falta de conservación de la contabilidad es considerada una infracción según el CFF. En particular, no guardar la documentación durante el plazo establecido o eliminarla anticipadamente puede derivar en multas significativas.
Las sanciones estipuladas en el CFF para infracciones contables varían según la gravedad; por ejemplo, por no conservar la contabilidad o parte de ella, las multas pueden ir aproximadamente desde $1,400 MXN hasta más de $38,000 MXN, dependiendo de las circunstancias (estas cifras se actualizan año con año).
Adicionalmente, si en una verificación el SAT descubre que ciertos documentos obligatorios (como un libro de actas o evidencia de una aportación) no existen o no se pueden exhibir, impondrá multas por cada obligación incumplida. Más allá de la multa económica, el incumplimiento puede hacer que la empresa pierda ciertos beneficios fiscales o facilidades administrativas, pues demuestra falta de control interno.
Determinación presuntiva de impuestos
Como se mencionó, la carencia de documentación clave suele llevar al SAT a aplicar presunciones fiscales en perjuicio del contribuyente. Esto significa que la autoridad, ante la falta de pruebas, asume la postura más gravosa: tratar aportaciones no comprobadas como ingresos omitidos, considerar devoluciones de capital como dividendos, desconocer costos o pérdidas no respaldadas, etc.
Estas determinaciones presuntivas pueden generar créditos fiscales altos (impuestos omitidos más recargos y multas) que luego la empresa tendrá que impugnar, generalmente con pocas probabilidades de éxito si efectivamente no cuenta con los papeles históricos para desvirtuar la presunción.
Inseguridad jurídica y conflictos societarios
No conservar actas y registros de capital también provoca inseguridad jurídica en el ámbito corporativo. Las actas de asamblea son el sustento legal de las decisiones de socios; si no existen o se extraviaron, ¿cómo se comprueba quién aportó qué, o qué acuerdos se tomaron sobre el capital? Esto puede derivar en conflictos entre socios o accionistas, especialmente al momento de distribuir utilidades, vender participaciones o liquidar la sociedad.
Un socio podría impugnar operaciones alegando falta de evidencia de su aprobación. Asimismo, ante autoridades distintas al SAT –por ejemplo un juez mercantil en caso de disputas societarias– la ausencia de actas o libros corporativos debidamente conservados pone a la empresa en una posición muy débil de defensa.
Impedimentos en trámites futuros
Ciertos trámites requieren la exhibición de documentación histórica. Por ejemplo, al inscribir una fusión o escisión en el Registro Público de Comercio, se suelen solicitar las actas de asamblea que aprobaron dichas operaciones y los folios mercantiles demostrando el capital social antes y después. Si la empresa no tiene a mano esos documentos, el trámite se retrasará o complicará.
Igualmente, en auditorías de compra de empresas (due diligence) para una potencial adquisición, los inversionistas pedirán revisar las actas de capital. No tenerlas podría incluso frustrar una inversión o venta, al generar desconfianza sobre la formalidad de la compañía.
En resumen, no conservar la documentación de capital expone a la empresa a multas fiscales, mayores cargas tributarias por presunciones, falta de certeza legal en su gobierno corporativo y trabas operativas en procesos extraordinarios. El costo de archivar y resguardar documentos es ínfimo comparado con el costo de no tenerlos cuando se necesitan.
Documentación de capital social
A continuación, presentamos un resumen de los principales tipos de documentos vinculados a modificaciones del capital social, con su finalidad fiscal/contable y el período mínimo de conservación sugerido según las mejores prácticas y disposiciones legales:
| Tipo de documento | Finalidad fiscal/contable | Período de conservación mínimo sugerido |
| Actas de asamblea de socios/accionistas donde se aprueban aumentos, reducciones de capital o cambios en la estructura del capital social. | – Fundamentar legalmente las modificaciones al capital social (requisito de la LGSM). – Soportar los registros contables de variaciones en el capital contable. – Evidenciar ante el SAT las decisiones de los socios sobre aportaciones o retiros de capital (evitando que se clasifiquen como ingresos o dividendos). | Mientras subsista la sociedad. Es decir, de forma permanente durante la vida de la empresa (y recomendable al menos 5 años después de su liquidación). |
| Comprobantes de aportaciones de capital (ej. fichas de depósito o transferencias bancarias, avalúos de bienes en especie, contratos de suscripción de acciones, recibos emitidos al socio). | – Demostrar la materialidad de las aportaciones efectuadas por los socios (comprobación de que el capital fue efectivamente enterado a la sociedad). – Sustentar el registro en la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) para efectos del ISR, permitiendo distinguir futuras devoluciones de capital no gravadas de utilidades gravadas. – Respaldar la legitimidad de los recursos invertidos, cumpliendo con regulaciones contra lavado de dinero si aplican. | Mientras subsista la sociedad. Al ser parte de la contabilidad (soporte de un asiento contable de capital) deben conservarse indefinidamente, al igual que las actas. Idealmente resguardarlos ≥5 años posteriores a la disolución. |
| Libro de registro de acciones o socios (registro corporativo de quiénes son propietarios del capital social y sus transacciones). | – Constituir el registro oficial de los dueños del capital y sus cambios (ventas, cesiones, nuevos socios por aumentos de capital). – Permitir identificar, para fines fiscales, a los sujetos receptores de utilidades o reembolsos de capital en cada momento (el SAT puede requerir saber quién era socio en cierta fecha para verificar retenciones de impuestos, por ejemplo). – Dar seguridad jurídica a los socios sobre sus títulos; es obligatorio por LGSM llevar este libro en S.A. y S. de R.L. | Mientras subsista la sociedad. Es un libro social de carácter permanente. Debe mantenerse actualizado y nunca eliminarse; al liquidarse la sociedad, se recomienda conservar una copia del registro final. |
| Testimonios notariales y constancias de inscripción en Registro Público de Comercio relativos a modificaciones de capital (escrituras de aumentos de capital fijo, reformas de estatutos, escisiones/fusiones que afecten capital). | – Acreditar que las modificaciones de capital cumplieron formalidades legales extras (protocolización ante notario cuando lo exige la ley, e inscripción registral cuando implica cambio de estatutos). – Estos documentos suelen ser exigidos por autoridades para trámites mercantiles y aportan fecha cierta a los actos, lo cual puede servir de prueba robusta en juicios o auditorías. – Complementan a las actas internas, ratificando ante terceros (incluyendo autoridades fiscales) la validez de la modificación de capital. | Mientras subsista la sociedad. Guardar de forma permanente junto con las actas correspondientes. En caso de pérdida, pueden recuperarse del notario o Registro, pero es costoso; mejor conservar los duplicados por seguridad. |
| Cálculos y papeles de trabajo de CUCA/CUFIN derivados de modificaciones de capital. | – Reflejar, en términos fiscales, cómo cada aumento o disminución de capital altera la CUCA (cuenta de aportación) y eventualmente la CUFIN (cuenta de utilidades) de la sociedad. – Son esenciales para determinar impuestos en distribuciones a socios: una CUCA bien llevada evita doble tributación en devoluciones de capital al distinguir capital vs. utilidad distribuida. – Aunque son cálculos internos, el SAT puede requerirlos en auditoría; deben estar soportados con la documentación base de cada movimiento de capital. | Mientras subsista la sociedad. Estos historiales deben mantenerse al día y conservarse al menos hasta que ya no existan socios que pudieran recibir reembolsos basados en esos datos. En la práctica, permanente, ya que son parte de la memoria fiscal de la empresa. |
Conclusiones
En el ámbito fiscal y corporativo mexicano, la conservación documental no es simplemente un tema de archivo, sino de cumplimiento estricto y estrategia preventiva.
La determinación del TFJA en 2025 ha dejado en claro que la documentación relativa al capital social –base del patrimonio de cualquier empresa– debe resguardarse durante toda la vida de la sociedad, sin excepciones. Este criterio, alineado con la lógica de las leyes mercantiles, reconoce que las decisiones de capital tienen efectos permanentes que trascienden los plazos fiscales ordinarios.
Para los contadores en México, este precedente refuerza la necesidad de adoptar una cultura de conservación a largo plazo. En la práctica, implica revisar las políticas internas de gestión de documentos y asegurarse de que, más allá de cumplir el mínimo legal de cinco años, se cuente con un archivo histórico completo de actas, registros y comprobantes de capital desde la constitución de la empresa hasta su eventual terminación.
Los beneficios de hacerlo son claros: frente al SAT, brinda una defensa sólida y reduce riesgos de multas o ajustes; frente a los socios, ofrece transparencia y confianza; y frente a eventos corporativos (fusiones, venta de la empresa, etc.), facilita las transacciones mostrando orden y formalidad.
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