En el marco del artículo 30 del Código Fiscal de la Federación (CFF) y las recientes determinaciones del Tribunal Federal de Justicia Administrativa (TFJA), las personas morales están obligadas a resguardar permanentemente documentos esenciales, como actas de asamblea y comprobantes de aportaciones, que respalden las modificaciones en su estructura de capital.
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Estas disposiciones no solo facilitan la trazabilidad de las operaciones financieras y societarias, sino que también tienen un impacto directo en los procesos de fiscalización, donde las autoridades pueden requerir dicha documentación en cualquier momento. En este contexto, la adecuada gestión documental se vuelve crucial para mitigar riesgos fiscales, asegurar la correcta aplicación de la Ley del Impuesto sobre la Renta (ISR) y fortalecer la gobernanza corporativa durante eventos críticos en la vida de una sociedad
A continuación, examinamos su impacto en algunos escenarios específicos:
Proceso de liquidación de la sociedad
Al disolver y liquidar una empresa, los liquidadores deben determinar con certeza el patrimonio remanente y el monto a distribuir a los socios después de pagar las deudas sociales. Para ello, es indispensable conocer la historia del capital aportado por cada socio.
Las actas de aumentos y reducciones de capital, junto con la CUCA, permiten establecer cuánto aportó cada quien y cuánto podría recibir de vuelta sin que se considere dividendo. Si faltan documentos, el liquidador enfrenta incertidumbre para calcular los derechos económicos de los socios. Además, durante la liquidación, el SAT puede auditar las últimas operaciones –incluida la propia distribución final de capital–, por lo que exigirá los soportes de las aportaciones originales.
Un archivo completo de capital social agiliza la elaboración del balance final de liquidación y brinda transparencia a todos los involucrados, evitando disputas en la etapa final de la sociedad.
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Fusiones empresariales
En una fusión, una o más sociedades se integran en una sola (ya sea que se cree una nueva o que una absorba a las demás). La empresa resultante asume el patrimonio (activos, pasivos y capital) de las fusionadas. Para efectuar la fusión correctamente, los administradores y sus asesores deben conciliar los capitales contables de las entidades que se fusionan. Esto implica revisar las actas de capital de cada una, asegurando que el capital esté totalmente suscrito y exhibido según sus libros.
Los acuerdos de fusión (protocolizados ante notario) suelen incluir declaraciones sobre el capital de cada parte, las cuales deben estar sustentadas en la documentación histórica. Tras la fusión, la sociedad sobreviviente o nueva debe conservar también los archivos de capital de las sociedades fusionadas (no solamente por 5 años, sino permanentemente, ya que ahora forman parte de su propia historia corporativa). Este es un punto que a veces se olvida: al extinguirse una sociedad por fusión, sus libros corporativos deberían transferirse a la fusionante. Si no se integran esos expedientes, podría perderse información valiosa.
Para fines fiscales, el SAT en auditorías post-fusión podría pedir respaldos de aumentos de capital efectuados por la sociedad fusionada años antes, y la sociedad resultante debe poder presentarlos. En resumen, en fusiones es clave realizar due diligence de la documentación de capital de todas las partes y unificar los archivos para que nada se extravíe en el camino.
Escisiones de sociedades
La escisión es el acto por el cual una sociedad transmite parte de su patrimonio a otra u otras sociedades nuevas o preexistentes (escisión total o parcial). En las escisiones se divide el capital contable: una porción del capital social se queda en la sociedad original (escindente) y otra porción pasa a la sociedad escindida. Para determinar con exactitud cómo se divide el patrimonio y capital, nuevamente se recurre al historial de aportaciones. Por ejemplo, si una empresa decide separar una línea de negocio en otra sociedad, necesita definir qué parte del capital aportado por los socios sustentará a la nueva entidad. Esto suele basarse en valuaciones, pero también en acuerdos entre socios.
Las actas de escisión (también ante notario) establecerán el capital de la escindente y la escindida tras la operación. Tener la documentación previa de capital es importante para justificar esas cifras.
Además, tanto la sociedad original como la nueva deben conservar una copia de las actas de escisión y de los documentos de capital anteriores a la escisión, dado que ante el SAT cada una podría ser requerida para probar su capitalización original en ejercicios venideros.
En particular, la empresa escindida (de nueva creación) haría bien en obtener de la escindente copias certificadas de los libros de actas relevantes que muestren el origen de los recursos que recibe.
Revisión de capital contable y auditorías internas
Más allá de las obligaciones fiscales, las empresas realizan periódicamente revisiones internas de su capital contable. Esto puede ocurrir, por ejemplo, al preparar una emisión de nuevas acciones, al buscar financiamiento (los bancos revisan la estructura de capital para conocer el apalancamiento), o al implementar gobierno corporativo robusto.
En estos análisis, es crucial contar con el detalle de cada movimiento del capital social. Un área de contraloría bien organizada tendrá un expediente con todas las actas de asamblea relativas a capital y un registro de cómo esos acuerdos se reflejaron en los estados financieros de cada año. Cualquier inconsistencia entre lo registrado en los libros contables y lo asentado en actas debe aclararse oportunamente (a veces surgen diferencias por aportaciones registradas contablemente, pero cuya acta no se formalizó correctamente, o viceversa).
Además, cuando un auditor interno o externo revisa la cuenta de capital, pedirá evidencia documental de los cambios materialmente importantes. La ausencia de documentación podría llevar a recalcular el capital contable inicial de algún período, con efectos en los ratios financieros e incluso en las utilidades distribuibles. Por ello, la conservación organizada de estos documentos también garantiza la calidad de la información financiera de la empresa.
Como se aprecia, la documentación de modificaciones de capital social no es estática ni ornamental; por el contrario, tiene un efecto cascada en multitud de situaciones corporativas. Si los documentos están en orden, procesos como liquidaciones, fusiones o auditorías fluyen con mayor certeza y rapidez. Si faltan, generan costos, demoras e incertidumbre. La recomendación general es tratar estos papeles como “documentos vitalicios” de la compañía.
