La Dirección General de Impuestos Internos —DGII— aclaró mediante el Aviso 12-26 cuándo una empresa adquiere la condición de sujeto obligado no financiero en sector construcción en República Dominicana. No todas las constructoras quedan comprendidas: la clasificación depende de las actividades inmobiliarias que desarrollen efectivamente y no solo de que figuren como empresas constructoras o incluyan operaciones inmobiliarias dentro de su objeto social.
En este artículo te explicamos qué constructoras deben cumplir con la Ley 155-17, cuándo procede solicitar la exclusión del listado de sujetos obligados y qué debe revisar el contador para orientar correctamente a sus clientes del sector construcción.
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¿Toda constructora es sujeto obligado no financiero?
No. Una constructora será sujeto obligado no financiero cuando:
- Compre o venda bienes raíces como parte de su actividad.
- Promueva o comercialice proyectos inmobiliarios.
- Ponga en contacto a compradores y vendedores a cambio de una comisión.
Cuando la empresa se limita a ejecutar obras por encargo de terceros y no participa en la compra, venta, promoción o intermediación de los inmuebles, no queda comprendida dentro del alcance delimitado por la Resolución CONCLAFIT-2025-02 y el Aviso 12-26 de la DGII.
¿Qué establece el aviso de la DGII sobre el sector construcción?
El Aviso 12-26, publicado por la DGII el 23 de julio de 2026, precisa que solo se consideran sujetos obligados no financieros las constructoras que intervengan efectivamente en operaciones de compra, venta y promoción de bienes raíces o que conecten a compradores y vendedores a cambio de una comisión.
La aclaración se fundamenta en la Ley 155-17, su Reglamento de Aplicación —Decreto 408-17— y la Resolución CONCLAFIT-2025-02. Esta última estableció que la clasificación no debe basarse exclusivamente en el objeto social ni en la naturaleza jurídica de la empresa, sino en el riesgo asociado a las actividades económicas específicas que realmente ejecuta.
Por tanto, el análisis debe ser funcional: no basta con identificar a la sociedad como “constructora”. Es necesario revisar cómo obtiene sus ingresos, qué contratos celebra, quién comercializa los inmuebles, quién recibe las comisiones y cuál es su participación real en cada operación.
Este también es el criterio que las entidades financieras y otras instituciones pueden verificar al solicitar documentos o aplicar sus procedimientos de debida diligencia.
¿Qué constructoras son sujetos obligados no financieros?
De acuerdo con la resolución y el aviso de la DGII, una constructora queda sometida a las obligaciones de prevención del lavado de activos cuando realiza alguna de las siguientes actividades.
Compra o vende bienes raíces
La empresa adquiere terrenos, apartamentos, viviendas, locales u otros inmuebles para venderlos posteriormente o interviene como vendedora de los inmuebles desarrollados.
La Resolución CONCLAFIT-2025-02 señala expresamente que las constructoras serán sujetos obligados cuando participen en operaciones de compra y venta de bienes raíces, ya sea como compradoras o como vendedoras de las propiedades.
Promueve o comercializa proyectos inmobiliarios
También queda comprendida la empresa que, además de construir, promociona o comercializa los inmuebles del proyecto.
Esto puede ocurrir, por ejemplo, cuando la constructora administra la sala de ventas, negocia directamente con los adquirentes, suscribe promesas de venta o participa en la colocación comercial de las unidades.
Intermedia entre compradores y vendedores
La empresa será sujeto obligado cuando ponga en contacto a las partes y reciba una comisión por esa intermediación.
La clasificación aplica independientemente de que los valores de la compraventa ingresen o no a las cuentas bancarias de la constructora. Lo determinante es que esta desarrolle la actividad de promoción o intermediación y reciba una comisión por ella.
¿Qué constructoras no quedan comprendidas?
Una empresa que se limita a prestar servicios de construcción por encargo no se convierte automáticamente en sujeto obligado no financiero.
Este sería el caso de una constructora contratada para:
- Levantar una edificación en un terreno perteneciente a un tercero.
- Ejecutar una obra civil a cambio de un precio.
- Remodelar, ampliar o reparar una propiedad.
- Administrar técnicamente una obra.
- Suministrar mano de obra o materiales.
- Prestar servicios de ingeniería o supervisión.
Para que la exclusión resulte procedente, la empresa no debe intervenir en la compra, venta, promoción o intermediación de los inmuebles.
El análisis no debe hacerse únicamente con base en el nombre de la empresa, su código de actividad económica o una cláusula amplia de sus estatutos. Debe revisarse la operación real y la documentación que la respalda. La resolución adopta precisamente este enfoque basado en riesgos para evitar cargas regulatorias innecesarias sobre actividades de menor exposición.
¿Qué debe revisar el contador para determinar la clasificación?
Antes de concluir que una constructora es o no sujeto obligado, el contador debe revisar varias fuentes de información.
Actividades registradas en el RNC
Debe verificarse si el RNC incluye actividades de construcción, promoción inmobiliaria, compra y venta de inmuebles, corretaje o intermediación.
La información del RNC debe coincidir con las actividades reales del contribuyente. Los cambios deben informarse a la DGII dentro de los plazos establecidos para la actualización del registro.
Estatutos y objeto social
El objeto social es un elemento de análisis, pero no determina por sí solo la condición de sujeto obligado.
Una sociedad puede tener facultades estatutarias para vender o promover inmuebles y no ejercerlas. También puede ocurrir lo contrario: que la actividad real sea más amplia que la descrita en sus estatutos o en el RNC.
Contratos y fuentes de ingresos
Es necesario revisar:
- Contratos de construcción.
- Contratos de promoción o comercialización.
- Contratos de intermediación.
- Promesas y contratos de compraventa.
- Facturas emitidas.
- Comisiones recibidas.
- Cuentas bancarias utilizadas.
- Estados financieros y auxiliares contables.
Estos documentos permiten determinar si la empresa recibe exclusivamente ingresos por construcción o también obtiene ingresos por venta, promoción o intermediación inmobiliaria.
Participación dentro del proyecto
En proyectos que involucran desarrolladores, constructoras, fiduciarias, propietarios de terrenos y agentes inmobiliarios, debe identificarse la función concreta de cada participante.
El hecho de que una empresa construya un proyecto no significa necesariamente que sea la propietaria, promotora o vendedora de las unidades.
Recomendación: conserva una matriz por proyecto que identifique al propietario del terreno, desarrollador, constructor, comercializador, fiduciaria, receptor de los pagos y beneficiario de las comisiones. Esa trazabilidad facilita sustentar la clasificación ante la DGII o una entidad financiera.
¿Qué debe hacer una constructora que no realiza estas actividades?
Si tu cliente no realiza ninguna de las actividades señaladas, la DGII invita a actualizar el Registro Nacional de Contribuyentes —RNC— para ser excluido como sujeto obligado. Este trámite evita que la empresa quede sujeta, sin necesidad, a las obligaciones de prevención de lavado de activos que sí aplican a los sujetos obligados no financieros.
Tip Alegra: Antes de solicitar la exclusión, revisa junto con tu cliente el objeto social registrado y las actividades que efectivamente ejerce la empresa. Si hay una discrepancia entre lo que dice el RNC y la actividad real, es el momento de corregirla.
¿Qué debe hacer una constructora que no realiza estas actividades?
El Aviso 12-26 invita a las constructoras que no compran, venden, promueven ni intermedian bienes raíces a actualizar su RNC para ser excluidas como sujetos obligados.
Sin embargo, deben distinguirse dos procedimientos.
Actualización de las actividades del RNC
Cuando el RNC contiene actividades económicas que la empresa ya no desarrolla o que no corresponden a su realidad operativa, debe solicitarse su actualización.
Este trámite permite corregir los datos básicos, las actividades económicas y otras informaciones registradas ante la DGII.
Solicitud de exclusión del listado
Si la empresa ya aparece incluida en el listado de sujetos obligados no financieros, la actualización del RNC puede no ser suficiente por sí sola. También debe solicitar formalmente la exclusión ante la DGII.
La guía vigente de servicios de la DGII exige, entre otros documentos:
- Carta de solicitud firmada.
- Declaración jurada que indique que no se realizan las actividades específicas.
- Estatutos sociales.
- Contratos o propuestas de servicios.
- Facturas o recibos.
- Certificaciones y demás soportes que demuestren la actividad real.
El trámite es gratuito, se presenta ante la sede central o una Administración Local y la DGII informa un plazo de respuesta de 25 días laborables.
Tip Alegra: antes de solicitar la exclusión, concilia el RNC, los estatutos, los contratos, las facturas y los ingresos registrados en contabilidad. La documentación debe demostrar de manera consistente que la empresa solo presta servicios de construcción y no participa en la comercialización inmobiliaria.
El cumplimiento de esta normativa es una responsabilidad indelegable. Las empresas constructoras que ostenten la calidad de sujeto obligado quedan sujetas a la supervisión de la DGII conforme a las facultades otorgadas por la Ley 155-17, y expuestas a las sanciones previstas para estos casos.
¿Qué obligaciones tiene una constructora que sí es sujeto obligado?
La constructora que efectivamente compra, vende, promueve o intermedia bienes raíces debe implementar un programa de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y proliferación de armas de destrucción masiva basado en riesgos.
La Norma General 03-2018 regula específicamente las obligaciones de agentes inmobiliarios, constructoras y determinadas sociedades fiduciarias supervisadas por la DGII.
Entre las principales obligaciones se encuentran:
- Registrarse como sujeto obligado ante la Unidad de Análisis Financiero —UAF—.
- Designar y registrar al oficial de cumplimiento cuando corresponda.
- Identificar, evaluar y documentar sus riesgos PLAFT.
- Aprobar políticas y procedimientos internos.
- Aplicar debida diligencia a clientes.
- Identificar al beneficiario final.
- Verificar personas expuestas políticamente y listas restrictivas.
- Monitorear las operaciones de los clientes.
- Conservar documentos y registros.
- Reportar operaciones sospechosas —ROS— a la UAF.
- Reportar las transacciones en efectivo cuando corresponda.
- Capacitar al personal.
- Atender los requerimientos y supervisiones de la DGII.
- Remitir trimestralmente el Formato 647.
La UAF dispone de un servicio específico para el registro de los sujetos obligados, mientras que la Norma 03-2018 exige informar a la DGII sobre el oficial de cumplimiento registrado
¿Cuándo se presenta el Formato 647?
El Formato de Remisión de Información Estadística de Sujetos Obligados No Financieros —647— debe remitirse dentro de los primeros 15 días hábiles posteriores a la finalización de cada trimestre.
El formulario recoge información estadística para el análisis de riesgos y sobre los reportes remitidos por el sujeto obligado.
Te puede interesar: Obligaciones de los sujetos obligados no financieros supervisados por la DGII, donde detallamos las 14 obligaciones aplicables y la presentación trimestral del formato 647.
¿Cuál es la responsabilidad del contador?
El cumplimiento de la normativa PLAFT corresponde al sujeto obligado y es una responsabilidad indelegable. La constructora no puede trasladar completamente esa responsabilidad al contador, al oficial de cumplimiento o a un asesor externo.
No obstante, el contador cumple una función relevante al:
- Verificar que la actividad registrada coincida con la realidad económica.
- Identificar ingresos derivados de ventas o comisiones inmobiliarias.
- Separar los recursos propios de los recibidos por cuenta de terceros.
- Mantener soportes suficientes y trazables.
- Facilitar la identificación de clientes y beneficiarios finales.
- Detectar operaciones inusuales.
- Preparar la información contable requerida para el Formato 647.
- Advertir inconsistencias al oficial de cumplimiento y a la administración.
El contador no debe declarar unilateralmente que una operación es sospechosa ni reemplazar las funciones del oficial de cumplimiento, salvo que haya sido formalmente designado para ese cargo. Su responsabilidad profesional consiste en documentar los hallazgos, comunicar las alertas y abstenerse de ocultar o alterar información.
¿Qué pasa si la constructora no cumple con el PLAFT?
Las constructoras que tengan la calidad de sujeto obligado quedan sometidas a las facultades de regulación, supervisión, inspección y sanción de la DGII. La administración puede realizar supervisiones documentales o presenciales y requerir evidencias sobre la implementación efectiva del programa de cumplimiento.
El incumplimiento puede generar sanciones administrativas para la empresa y, según la conducta, para sus administradores, responsables u oficiales de cumplimiento.
Te puede interesar: Sanciones a sujetos obligados no financieros supervisados por la DGII.
Resumen:
| Actividad real de la constructora | ¿Es sujeto obligado? | Acción recomendada |
| Compra y vende inmuebles | Sí | Implementar el programa PLAFT |
| Construye y comercializa sus proyectos | Sí | Implementar el programa PLAFT |
| Promueve inmuebles de terceros | Sí | Implementar el programa PLAFT |
| Intermedia por comisión | Sí | Implementar el programa PLAFT |
| Solo construye por encargo | No, en principio | Revisar y actualizar el RNC |
| Está en el listado, pero no realiza las actividades | No, si logra demostrarlo | Solicitar formalmente la exclusión |
| Tiene la actividad en los estatutos, pero nunca la ejecuta | Debe analizarse la actividad real | Reunir soportes y corregir registros |
Preguntas frecuentes sobre constructoras y la Ley 155-17
El Aviso 12-26 cambia la forma en que debe analizarse la condición de sujeto obligado dentro del sector construcción. Las siguientes respuestas resumen los aspectos que deben revisar contadores, administradores y oficiales de cumplimiento antes de actualizar el RNC, solicitar una exclusión o implementar el programa PLAFT.
¿Toda empresa constructora es sujeto obligado no financiero?
No. Solo quedan comprendidas las constructoras que efectivamente intervienen en la compra, venta o promoción de bienes raíces o que conectan a compradores y vendedores a cambio de una comisión.
¿El objeto social determina si la constructora es sujeto obligado?
No por sí solo. La Resolución CONCLAFIT-2025-02 indica que la determinación no debe basarse en el objeto social ni en la naturaleza jurídica, sino en el riesgo asociado a las actividades específicas que la empresa ejecuta.
¿Una constructora que vende los apartamentos que construye es sujeto obligado?
Sí. Aunque no actúe como intermediaria de un tercero, participa como vendedora en operaciones de bienes raíces y, por tanto, queda comprendida dentro del alcance definido por la resolución.
¿Qué pasa si la empresa no recibe el dinero de la compraventa?
La ausencia de pagos en sus cuentas no excluye automáticamente a la constructora. Cuando pone en contacto a compradores y vendedores y recibe una comisión, puede ser sujeto obligado aunque los recursos de la compraventa sean recibidos directamente por el propietario, la fiduciaria u otra entidad.
¿Actualizar el RNC elimina automáticamente a la empresa del listado?
No necesariamente. La actualización corrige las actividades registradas, pero si la empresa ya está incluida en el listado debe verificar si necesita presentar la solicitud formal de exclusión con una carta y los soportes que demuestren que no realiza las actividades condicionantes.
¿Una empresa que solo construye por encargo debe cumplir con el PLAFT?
En principio, no queda comprendida dentro del alcance delimitado para las constructoras, siempre que no compre, venda, promueva ni intermedie bienes raíces. Esta conclusión debe respaldarse con contratos, facturas y demás evidencias de la actividad real.
¿Qué pasa si una constructora sujeta a esta condición no cumple con el PLAFT?
Queda expuesta a la supervisión y a las facultades sancionatorias de la DGII conforme a la Ley 155-17. Puedes consultar el detalle de las sanciones aplicables en nuestro editorial sobre sanciones a sujetos obligados no financieros.
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