Como se recordará, desde 2022 se estableció mediante la adición de los artículos 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies, una nueva obligación en el Código Fiscal de la Federación (diputados.gob.mx) (CFF). Esta nueva obligación en materia de identificación de beneficiario controlador corresponde específicamente a las siguientes figuras:
- Las personas morales (PM)
- Las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos
- Las partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica
- Notario.
- Corredores
- Cualquier otra persona que intervenga en la formación o celebración de los contratos o actos jurídicos que den lugar a la constitución de dichas personas o celebración de fideicomisos o de cualquier otra figura jurídica.
Todas las personas antes mencionadas están obligadas a obtener y conservar, como parte de su contabilidad y proporcionar al Servicio de Administración Tributaria (SAT) cuando esta la requiera, la información completa y actualizada de sus beneficiarios controladores.
Vale la pena resaltar que no solo hay que identificar a los beneficiarios controladores por parte de las personas morales obligadas y tener la documentación que acredite su identidad, sino que, también hay que contar con los procedimientos documentados, ya que la misma se considerará como parte de la contabilidad del contribuyente.
En relación con lo anterior y de acuerdo con la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) para 2024 publicada en el, DOF – Diario Oficial de la Federación, se encuentran las siguientes reglas, que se incorporaron desde 2022, para la implementación del cumplimiento de estas obligaciones:
- 2.8.1.20. – Criterios para la determinación de la condición de beneficiario controlador de las personas morales
- 2.8.1.21.- Mecanismos para identificar, obtener y conservar la información actualizada sobre el beneficiario controlador
- 2.8.1.22. – Información que mantendrán las personas morales, las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos, así como las partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica sobre sus beneficiarios controladores
- 2.8.1.23. – Información que mantendrán los notarios, corredores y cualquier otra persona sobre beneficiarios controladores
De todas las reglas listadas anteriormente, destaca la regla 2.8.1.21 que establece que todas las personas obligadas deberán implementar procedimientos de control internos debidamente documentados. Estos procedimientos serán todos aquellos que sean razonables y necesarios para obtener y conservar la información sobre la identificación de los beneficiarios controladores y se considerarán parte de la contabilidad de los contribuyentes que el SAT podrá requerir.
Para obtener y conservar la información relativa al beneficiario controlador, todos los obligados deberán cuando menos efectuar lo siguiente:
- Identificar, verificar y validar adecuadamente al beneficiario controlador de las personas morales, los fideicomisos y de cualquier otra figura jurídica, por lo que requerirán de las personas que puedan considerarse como beneficiarios controladores, para que revelen su identidad y proporcionen la información que se detalla más adelante.
- Obtener, conservar y mantener disponible la información fidedigna, completa, adecuada, precisa y actualizada acerca de los datos de la identidad del beneficiario controlador y demás datos necesarios, para lo cual, los obligados deben establecer procedimientos para recabar información actualizada de su condición como tales, así como que les informen de cualquier cambio en su condición.
- Conservar la información del beneficiario controlador, de la cadena de titularidad y de la cadena de control, la documentación que sirva de sustento para ello, así como la documentación comprobatoria de los procedimientos de control internos.
- Proporcionar, permitir el acceso oportuno de las autoridades fiscales y otorgarles todas las facilidades para que accedan a la información, registros, datos y documentos relativos a los beneficiarios controladores.
Tal como ya se ha dicho, no es suficiente identificar a los beneficiarios controladores y tener la documentación que acredite su identidad, ya que además se requiere que los procedimientos para su recopilación, validación, conservación y actualización sean documentados, entendiendo que esta documentación se considerará como parte de la contabilidad del contribuyente obligado a identificar al beneficiario controlador.
Como consecuencia de lo anterior, ya que la documentación de los procedimientos de control interno son parte de la contabilidad de las personas morales, el no contar con la documentación de estos procedimientos, representaría una infracción en términos del CFF con las multas que se mencionan a continuación e incluso con la restricción temporalmente el uso de los Certificados de Sellos Digitales (CSD).
Las infracciones y multas vigentes para 2024 relacionadas con el incumplimiento de la obligación relativa al BC son:
| Infracción | Multa |
| No obtener, no conservar o no presentar la información del BC o no presentarla a través de los medios o formatos autorizados dentro de los plazos establecidos en las disposiciones fiscales. | $1,686,750.00 a $2,249,000.00, por cada beneficiario controlador que forme parte de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica de que se trate. |
| No mantener actualizada la información relativa a los BC. | $899,600.00 a $1,124,500.00, por cada beneficiario controlador que forme parte de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica de que se trate. |
| Presentar la información de forma incompleta, inexacta, con errores o en forma distinta a lo señalado en las disposiciones aplicables. | $562,250.00 a $899,600.00, por cada beneficiario controlador que forme parte de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica de que se trate. |
Por todo lo mencionado anteriormente es recomendable verificar los procedimientos relativos a los beneficiarios controladores con la finalidad de recopilar, validar, conservar y actualizar la documentación correspondiente conforme a la normatividad antes mencionada y revisarlos con el asesor legal y fiscal, así como las áreas involucradas de las empresas y así evitar las infracciones y multas señaladas.
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