El beneficiario controlador se refiere a la persona física (o grupo de personas) que, en última instancia, obtiene el beneficio de las operaciones de una entidad o ejerce el control efectivo sobre ésta. En términos simples, es el último beneficiario o dueño real detrás de una empresa, fideicomiso u otra figura jurídica, con capacidad de influir significativamente en sus decisiones. Este concepto también es conocido como beneficiario final o propietario real en otras regulaciones, pero la legislación mexicana reciente lo unifica bajo el término “beneficiario controlador”.
¿Por qué es importante identificar al beneficiario controlador?
El objetivo de identificar al beneficiario controlador es conocer quién está realmente detrás de la entidad, por motivos de transparencia fiscal y prevención de lavado de dinero. A nivel internacional, organismos como el GAFI (Grupo de Acción Financiera Internacional) han impulsado desde 1989 la obligación de identificar beneficiarios finales para combatir el crimen organizado y el financiamiento ilícito. México incorporó estas recomendaciones en su marco legal para asegurar que no se utilicen empresas o estructuras jurídicas para ocultar actividades ilícitas ni evadir obligaciones fiscales.
¿Qué norma regula la obligación de identificar al beneficiario controlador?
En México, la primera definición formal apareció en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) de 2012 (Ley Antilavado). Esta ley define al beneficiario controlador como la persona física que obtiene el beneficio de una operación o ejerce el control sobre una persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica, obligando desde entonces a los sujetos que realizan actividades vulnerables (actividades de alto riesgo de lavado, listadas en la misma ley) a recopilar información para identificar a sus beneficiarios finales.
Posteriormente, se amplió el alcance más allá del ámbito antilavado. El Código Fiscal de la Federación (CFF) incorporó en noviembre de 2021 (vigente a partir del 1 de enero de 2022) la obligación para todas las personas morales, fideicomisos y figuras jurídicas de identificar a sus beneficiarios controladores, obtener y conservar su información como parte de la contabilidad, y mantenerla actualizada. Esta información debe estar disponible para entregarse al Servicio de Administración Tributaria (SAT) en caso de requerimiento.
Tip Alegra: Desde 2022 todas las empresas y entidades legales en México están sujetas a esta obligación fiscal, aun si no realizan actividades vulnerables bajo la ley antilavado.
Más recientemente, el 16 de julio de 2025 se publicó en el Diario Oficial de la Federación una reforma a la Ley Antilavado para reforzar las medidas contra el lavado de dinero. Entre los cambios, se redujo del 50 % al 25 % el umbral de participación en el capital social para considerar que una persona ejerce control efectivo sobre una persona moral, alineando la definición de beneficiario controlador con la de beneficiario final o propietario real utilizada internacionalmente.
Adicionalmente, se creó la obligación de que las sociedades mercantiles registren a sus beneficiarios controladores en un registro electrónico administrado por la Secretaría de Economía. Esto implica la implementación de un sistema en línea nacional donde las empresas deberán inscribir la información de sus beneficiarios finales, facilitando el acceso de las autoridades a estos datos. Cabe destacar que, incluso antes de que este sistema esté operativo, la obligación legal de contar con esa información ya está vigente y las empresas deben prepararse para cumplirla.
En resumen, tanto la autoridad fiscal (SAT) vía el CFF como la autoridad antilavado (UIF/Secretaría de Hacienda) vía la LFPIORPI exigen la identificación del beneficiario controlador, aunque con enfoques complementarios. En el ámbito fiscal se busca asegurar el debido cumplimiento tributario identificando quién tiene el control efectivo para fines de impuestos, mientras que en el ámbito antilavado se pretende evitar que las empresas sean utilizadas para mover recursos ilícitos. En ambos casos, la meta es la transparencia: conocer quién es el dueño real de la empresa.
¿Quiénes están obligados a identificar al beneficiario controlador?
Todas las entidades jurídicas en México están obligadas a cumplir con estas disposiciones. Esto abarca, principalmente:
- Personas morales: todas las sociedades mercantiles (por ejemplo, S.A. de C.V., S. de R.L. de C.V., S.A.P.I. de C.V., entre otras formas societarias reconocidas) deben registrar y reportar la información de sus beneficiarios controladores. También las sociedades civiles, asociaciones civiles, sindicatos, organismos públicos descentralizados y en general cualquier persona moral, incluyendo filiales de entidades extranjeras que operen en México, están sujetas a la obligación.
- Fideicomisos: en estas figuras, tanto las instituciones fiduciarias, como los fideicomitentes (aportantes) y fideicomisarios (beneficiarios del fideicomiso), así como miembros de comités técnicos o protectores designados, deben ser identificados como beneficiarios controladores cuando corresponda. En esencia, cualquier estructura fiduciaria debe conocer y documentar qué personas físicas obtienen los beneficios del fideicomiso o ejercen control sobre él.
- Otras figuras jurídicas: la regulación alcanza a cualquier estructura que genere beneficios económicos sostenidos en el tiempo, aunque no tengan personalidad moral tradicional. Por ejemplo, copropiedades empresariales (cuando un activo o empresa pertenece “pro-indiviso” a varias personas) y asociaciones en participación (contratos para compartir utilidades y pérdidas de un negocio específico) también deben identificar a sus beneficiarios reales. En términos prácticos, si varias personas físicas comparten derechos sobre un negocio o activo, se debe determinar quiénes son los beneficiarios finales de esas participaciones.
En consecuencia, tanto las grandes empresas como las PYMES, e incluso organizaciones sin fines de lucro con figura jurídica, están alcanzadas por esta obligación. Aun si una entidad no realiza actividades catalogadas como vulnerables ante la Ley Antilavado (por ejemplo, no vende inmuebles, no maneja valores ni opera en sectores financieros), debe cumplir con la identificación de beneficiarios controladores debido a las disposiciones fiscales vigentes. No hay excepciones basadas en tamaño o giro: el cumplimiento es universal para todas las estructuras jurídicas.
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¿Cuáles son las obligaciones que se deben cumplir para identificar al beneficiario controlador?
Para dar cumplimiento a la normativa, las empresas y demás sujetos obligados deben seguir una serie de obligaciones puntuales establecidas principalmente en el CFF (Artículo 32-B Ter y siguientes) y detalladas en reglas misceláneas del SAT:
- Obtener y conservar la información completa, veraz y actualizada de todos sus beneficiarios controladores, como parte de su contabilidad. Esto implica abrir un expediente o registro interno por cada beneficiario controlador identificado.
- Presentar o proporcionar la información al SAT cuando la autoridad lo requiera, de forma completa, exacta y sin errores. Si el SAT emite un requerimiento formal, la empresa tiene 15 días hábiles para entregar la información solicitada, contados a partir de la notificación. Es posible pedir una prórroga de 10 días adicionales por una sola vez, si se justifica y se solicita antes del vencimiento original.
- Mantener la información actualizada: Cualquier cambio en la identidad de los beneficiarios controladores o en su participación debe reflejarse en el expediente dentro de los 15 días naturales siguientes al hecho que dio origen al cambio. Por ejemplo, si ocurre una transmisión de acciones, un aumento/disminución en el porcentaje de propiedad o cambia la persona que ejerce el control, se debe actualizar el registro en ese plazo. Además, se espera que las empresas implementen procedimientos internos de control para enterarse oportunamente de tales modificaciones.
- Facilitar el acceso a la autoridad fiscal: Las empresas deben permitir que el SAT acceda a la información, registros y documentos relativos a los beneficiarios controladores durante auditorías o verificaciones, brindando todas las facilidades necesarias. Esto requiere tener la documentación ordenada y disponible en todo momento, ya que forma parte de la contabilidad obligatoria de la entidad.
En cuanto a cómo identificar al beneficiario controlador y con qué criterios, la ley fiscal establece lineamientos claros. De acuerdo con el artículo 32-B Qúater del CFF, se considera beneficiario controlador a quien, directa o indirectamente, cumpla con alguna de las siguientes condiciones:
- Obtiene el beneficio derivado de su participación en la persona moral, fideicomiso u otra figura, o disfruta en última instancia de los rendimientos, frutos o ventajas de los bienes, servicios u operaciones de dicha entidad (aunque la obtención sea contingente o a través de terceros). Es decir, es el último destinatario de las ganancias o ventajas económicas que genera la entidad.
- Ejerce el control efectivo sobre la persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica, ya sea de forma directa, indirecta o incluso contingente. La norma detalla que existe control, por ejemplo, cuando una persona física puede imponer decisiones en las asambleas de accionistas o nombrar a la mayoría de los administradores, posee más del 15 % de los derechos de voto en el capital social, o dirige la administración, estrategia o principales políticas de la entidad. Este umbral del 15 % en la participación accionaria es un criterio fiscal para detectar control significativo, más estricto que el estándar antilavado previo (50 % luego reducido a 25 % en 2025, como se mencionó).
En la práctica, la empresa debe analizar su estructura de propiedad y control para determinar qué personas físicas cumplen con esos supuestos. Esto puede implicar rastrear a los dueños a través de cadenas de sociedades hasta llegar a las personas de carne y hueso, especialmente en grupos corporativos complejos o con participación extranjera. La obligación aplica incluso si el beneficiario final reside fuera de México o si existen “nominees” o prestanombres: siempre se debe llegar a la identidad real del individuo beneficiario.
¿Cuál es la información requerida del beneficiario controlador?
La regulación mexicana especifica un conjunto amplio de datos que se deben recabar y resguardar sobre cada beneficiario controlador. De hecho, las reglas de carácter general del SAT (por ejemplo, la regla 2.8.1.22 de la Resolución Miscelánea Fiscal) enumeran hasta 22 categorías de información que deben integrarse en el expediente del beneficiario. Entre los principales datos exigidos se incluyen:
Datos de identificación personal
Nombre(s) y apellidos completos (conforme a documentos oficiales de identidad), alias o AKA (si los tiene), fecha de nacimiento (y fecha de defunción si aplica), sexo, país de origen y nacionalidad (todas las que tenga), CURP (Clave Única de Registro de Población) o equivalente en caso de extranjeros, país de residencia fiscal, tipo y número de identificación oficial (por ejemplo INE, pasaporte), así como la clave del RFC (Registro Federal de Contribuyentes) o número de identificación fiscal equivalente en el extranjero. También el estado civil y datos del cónyuge o concubina/concubinario, en su caso, incluyendo régimen matrimonial si es relevante.
Datos de contacto y domicilios
Correo electrónico y número(s) telefónicos de contacto, domicilio particular (residencia) y domicilio fiscal del beneficiario.
Relación con la entidad y participación
Naturaleza de la relación o cargo que ostenta respecto de la persona moral, fideicomiso u otra figura (por ejemplo, accionista, socio, beneficiario del fideicomiso, administrador, protector, etc.).
Grado de participación o porcentaje de derechos que posee en la entidad o en el fideicomiso, es decir, qué proporción del capital social o beneficios le corresponden.
Descripción de la forma de participación o control, indicando si es directa (por ejemplo: acciones a su nombre) o indirecta (por ejemplo: a través de otras empresas intermedias). Número y tipo de acciones, partes sociales, participaciones o derechos que ostenta, especificando en su caso la serie, clase y valor nominal. También se debe anotar el lugar donde dichas acciones o derechos están depositados o custodiados (por ejemplo: si están en alguna cuenta o fideicomiso específico).
Fechas y eventos relevantes
La fecha desde la cual esa persona adquirió la condición de beneficiario controlador de la entidad (cuándo se convirtió en socio, accionista mayoritario, beneficiario, etc.). Asimismo, en caso de cambios posteriores, las fechas de modificación en su participación o control (por ejemplo, si aumentó o disminuyó su porcentaje, o dejó de ser beneficiario) y la naturaleza de la modificación ocurrida.
Finalmente, si la persona dejó de ser beneficiario controlador, se consigna la fecha de terminación de su participación o control.
Estructura de control en cadena
Si la participación del beneficiario es indirecta a través de otras entidades, se debe incluir información adicional sobre cada eslabón de la cadena de titularidad.
En particular: los nombres o denominaciones sociales de las personas morales, fideicomisos u otras figuras intermedias en la estructura, así como el país o jurisdicción donde fueron constituidas o registradas.
Igualmente, se deben identificar a los administradores únicos o miembros del consejo de administración de la persona moral obligada, en caso de que la estructura de control pase por la dirección corporativa (esto para entender quién puede tomar decisiones por la empresa).
Como se observa, la lista de información requerida es extensa. La intención es contar con un perfil completo de los beneficiarios finales, que incluya identidad, localización, participación y trazabilidad del control. Las empresas deben recopilar esta información de manera documentada (por ejemplo, obteniendo copias de identificaciones oficiales, actas corporativas, contratos, etc. que respalden esos datos) y mantenerla organizada. Es aconsejable establecer procedimientos internos para recabar estos datos al constituir la empresa o al dar entrada a nuevos socios/inversionistas, y actualizar los expedientes de forma periódica o cuando ocurran cambios corporativos relevantes.
Registro en el sistema de la Secretaría de Economía
Con la reforma de 2025 a la Ley Antilavado, México dará un paso adicional en el control de beneficiarios finales: la creación de un Registro de Beneficiarios Controladores centralizado. Este registro estará bajo la órbita de la Secretaría de Economía, y todas las sociedades mercantiles deberán inscribir en él la información necesaria para identificar a sus beneficiarios controladores.
Al momento de redactar este artículo, el sistema electrónico aún está en desarrollo y pendiente de que la Secretaría de Economía emita los lineamientos técnicos para su operación. Sin embargo, la obligación de realizar dicha inscripción ya está establecida en la ley. Se espera que en los próximos meses se especifiquen detalles como: a partir de qué fecha exacta entrará en funcionamiento el registro, qué información se cargará (probablemente la misma recopilada en el expediente interno), el mecanismo de acceso (posiblemente vía la plataforma PSM de la Secretaría de Economía, similar al portal de publicaciones empresariales), y los plazos para que las empresas cumplan con el registro inicial y sus actualizaciones.
Es importante destacar que este registro no sustituye las obligaciones ante el SAT, sino que las complementa. Las empresas tendrán que mantener su expediente interno actualizado para el SAT y además hacer la inscripción de esos datos en el sistema central cuando éste sea habilitado. La finalidad del registro es proporcionar una herramienta más para la transparencia corporativa, facilitando a las autoridades la consulta de los beneficiarios finales de cualquier sociedad mercantil en México, lo que coadyuvará en la detección de posibles operaciones ilícitas o riesgos en materia de lavado de dinero.
Los empresarios y contadores deben estar atentos a la publicación de los lineamientos oficiales. Dado que la reforma legal ya entró en vigor, es prudente preparar con anticipación la información del beneficiario controlador, de modo que cuando el registro abra, se pueda cumplir sin demora. Algunas entidades podrían requerir la obtención de firmas electrónicas o accesos especiales para su inscripción, por lo que conviene monitorear las comunicaciones de la Secretaría de Economía al respecto
¿Cuáles son las sanciones por no cumplir con las obligaciones relativas al beneficio controlador?
El incumplimiento de las obligaciones relativas al beneficiario controlador conlleva fuertes sanciones económicas e incluso riesgos legales mayores, dadas las implicaciones en materia fiscal y de prevención de delitos. En el ámbito del CFF (obligaciones ante el SAT), se establecieron multas específicas en los artículos 84-M y 84-N, las cuales se aplican por cada beneficiario controlador respecto del cual se incumpla. A continuación, se resumen las principales sanciones financieras por infracciones:
- No obtener, no conservar o no proporcionar la información del beneficiario controlador (o no presentarla en la forma y plazos que señale el SAT): Multa de $1,500,000 a $2,000,000 de pesos por cada beneficiario controlador omitido o no reportado adecuadamente.
- No mantener actualizada la información del beneficiario controlador (por ejemplo, no reflejar un cambio en la estructura dentro del plazo de 15 días): Multa de $800,000 a $1,000,000 de pesos por cada beneficiario respecto del cual la información esté desactualizada.
- Presentar información incompleta, inexacta, con errores o en formato distinto al requerido: Multa de $500,000 a $800,000 de pesos por cada beneficiario cuya información se reportó deficientemente.
Estas sanciones pueden sumarse y ser muy gravosas para una empresa. Por ejemplo, una compañía con varios accionistas podría enfrentar multas multimillonarias si no identifica o reporta a todos sus beneficiarios finales correctamente.
Además de las multas, el no cumplir con estas disposiciones podría generar alertas ante otras autoridades. Por el lado antilavado (UIF), la omisión en identificar beneficiarios podría interpretarse como falta de diligencia debida y exponer a la empresa a sanciones administrativas en la LFPIORPI, e incluso a consecuencias penales si se demuestra intención de ocultar operaciones ilícitas. También podría implicar la cancelación de certificados o registros (por ejemplo, problemas con el RFC de la empresa) o restricciones para participar en licitaciones y contratos gubernamentales, debido a incumplimiento normativo.
Desde una perspectiva de negocios, no identificar al beneficiario final puede dañar la imagen y confianza de la empresa frente a inversionistas, clientes y autoridades. En cambio, cumplir con estas obligaciones fortalece la transparencia empresarial y el cumplimiento normativo, ayudando a prevenir el uso indebido de estructuras jurídicas para fines ilegales. En otras palabras, más que verlo como una carga, las empresas deberían considerarlo parte de sus prácticas de gobierno corporativo y gestión de riesgos.
Recomendaciones para contadores y empresarios
Dada la complejidad y la importancia del tema, a continuación se listan algunas recomendaciones prácticas para cumplir con éxito la obligación del beneficiario controlador:
- Identificar desde ahora a los beneficiarios controladores de su entidad: Revise la estructura accionaria y de control de la empresa. Determine quiénes son las personas físicas últimas detrás de la organización (considerando porcentajes de participación y facultades de control). Si la estructura incluye otras sociedades, desglósela hasta llegar a las personas. Recuerde que puede haber más de un beneficiario controlador (por ejemplo, varios socios cada uno con poder de veto o con 20 % -30 % de participación podrían calificar).
- Reunir y verificar la documentación soporte: Asegúrese de contar con copias de identificaciones oficiales, CURP, RFC, comprobantes de domicilio y demás documentos de cada beneficiario controlador. También recopile actas constitutivas, libros de accionistas, contratos de fideicomiso o cualquier documento legal que ayude a sustentar la información de propiedad y control. Mantenga estos documentos en orden y en formato accesible (físico o digital).
- Mantener la información actualizada: Establezca procedimientos internos para que cualquier cambio relevante (venta o compra de acciones, cambios en consejo de administración, nuevos fideicomisos, etc.) sea comunicado al área contable/legal de la empresa de inmediato. Así podrá actualizar el expediente del beneficiario dentro del plazo legal de 15 días naturales. Una buena práctica es revisar periódicamente (ejemplo: cada trimestre) la estructura societaria para detectar cambios, incluso si no hubo anuncios formales.
- Estar pendiente de las disposiciones oficiales: Siga las publicaciones del SAT, de la Secretaría de Hacienda y de la Secretaría de Economía relacionadas con esta materia. En particular, en los próximos meses de 2025, esté atento a los lineamientos del registro de beneficiarios controladores en Economía y a cualquier ajuste en las reglas misceláneas fiscales. Las obligaciones podrían detallar fechas, formatos y mecanismos específicos que necesitará cumplir.
- Capacitar al personal y buscar asesoría profesional: Asegúrese de que el personal responsable de contabilidad o cumplimiento en su empresa entienda la importancia de esta obligación. Considere capacitarse o capacitar a su equipo en temas de PLD (Prevención de Lavado de Dinero) y cumplimiento fiscal. Si surgen dudas complejas (por ejemplo, estructuras internacionales, fideicomisos, etc.), consulte a un contador público certificado o a un asesor legal especializado. Un experto podrá orientarlo para cumplir correctamente y evitar errores costosos.
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Cumplir con la identificación del beneficiario controlador ya no es opcional, sino un requerimiento legal firme en México tanto por el SAT como por la legislación antilavado. Adoptar estas medidas no solo evita sanciones, sino que proyecta confianza y solidez a terceros: clientes, inversionistas y autoridades valoran la transparencia y la congruencia en el manejo corporativo. En un entorno de negocios cada vez más vigilado, las empresas que lleven un control adecuado de sus beneficiarios finales estarán mejor preparadas para auditorías, certificaciones y colaboraciones comerciales, reduciendo riesgos legales y reputacionales.
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