El Beneficiario Controlador (BC) fue introducido en la reforma fiscal de 2022. Según el Artículo 32-B Quáter del Código Fiscal de la Federación (CFF), se define como la persona física (o grupo de personas físicas) que, directa o indirectamente, obtiene el beneficio de su participación en una persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica, o que en última instancia ejerce el control de dicha entidad. Esto incluye ejercer derechos de uso, goce o disposición de bienes/servicios en nombre de la entidad.
En el caso de fideicomisos, son beneficiarios controladores el fideicomitente(s), el fiduciario, el fideicomisario(s) o cualquier otra persona con control efectivo del contrato. Esta definición responde a estándares internacionales de transparencia fiscal.
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¿Quienes están obligados a identificar a sus beneficiarios controladores?
Están obligados a identificar a sus BC las personas morales, así como fiduciarias, fideicomitentes, fideicomisarios, partes de otras figuras jurídicas, fedatarios públicos (notarios y corredores que constituyan sociedades) y entidades financieras. Estas entidades deben obtener y conservar –como parte de su contabilidad– información completa y actualizada de sus BC, para entregarla al SAT cuando sea requerida.
De acuerdo con la RMF 2.8.1.22, la información mínima a recabar por cada BC incluye:
- Nombre completo
- RFC y CURP
- Domicilio (fiscal y particular)
- Fecha de nacimiento
- País de origen y residencia fiscal
- Estado civil (y régimen patrimonial o cónyuge)
- Datos de contacto
- Relación y grado de participación en la entidad
- Acciones o títulos sobre el capital
- Fecha de inicio como BC.
Si el beneficiario controlador es otra persona moral (control indirecto), debe documentarse la cadena de titularidad: denominación o razón social, jurisdicción y RFC de cada entidad en la cadena de control. En todos los casos se recomienda integrar esta información a la contabilidad formal de la empresa.
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Procedimiento de entrega de información
El CFF Artículo 32-B Ter establece que la información de los BC se proporcione al SAT a solicitud expresa (artículo 134 CFF). El plazo para atender el requerimiento es de 15 días hábiles contados desde la notificación, prorrogables hasta 10 días adicionales con justificación. Mientras tanto, es obligatorio conservar y actualizar en todo momento los expedientes de los beneficiarios controladores en la contabilidad, aun cuando no se requiera inmediatamente. Adicionalmente, notarios, corredores y entidades financieras deben aplicar debida diligencia para identificar a los BC al constituir sociedades o abrir cuentas, y verificar su identidad para proporcionarla al SAT cuando se requiera.
¿Qué sucede si no es posible identificar a un beneficiario controlador natural?
En las “Preguntas y Respuestas” del SAT se aclararon escenarios especiales. Por ejemplo, si una sociedad está controlada sólo por el Estado mexicano no requiere obtener BC, pues el Estado es considerado beneficiario final. En cambio, si no es posible identificar a un beneficiario controlador natural, el SAT dispone que se designe como tal al administrador único de la entidad o, en su caso, a cada miembro del consejo de administración u órgano equivalente.
En la práctica esto significa que, ante la imposibilidad de señalar a un individuo, todos los administradores/consejeros se registran como Beneficiario Controlador en la contabilidad. Esta designación debe documentarse (por ejemplo, en acta de consejo) y mantenerse actualizada conforme cambie la administración.
Sanciones por incumplimiento
El incumplimiento de estas obligaciones fiscales conlleva sanciones muy severas. El Artículo 84-M del CFF tipifica como infracciones el no obtener, conservar o presentar la información del BC; no mantenerla actualizada; o presentarla incompleta o errónea.
El Artículo 84-N fija las multas por beneficiario omitido: de $1,686,750 a $2,249,000 por cada BC no identificado o cuya información no se obtenga/presente; de $899,600 a $1,124,500 por cada BC cuya información no se mantenga actualizada; y de $562,250 a $899,600 por cada BC con datos incompletos o inexactos.
Además de las multas, puede haber restricciones en el certificado de sellos digitales o suspensión de regímenes de comercio exterior.
En resumen, la omisión reiterada o la falta de un adecuado control documental del BC puede resultar en consecuencias graves para el contribuyente.
Recomendaciones para contadores
Para mitigar riesgos, los despachos contables deben integrar estas obligaciones en sus procedimientos internos. Se sugiere elaborar un Manual de Cumplimiento específico sobre beneficiarios controladores, detallando los procesos de debida diligencia (revisión de actas constitutivas, libros de accionistas, contratos de fideicomiso, etc.) y la forma de documentar la información recabada.
Entre las prácticas recomendadas:
- Mantener un registro vivo de los datos de cada accionista o miembro del consejo;
- Convocar reuniones periódicas de consejo para revisar el estatus de los BC;
- Archivar copias de solicitudes de información enviadas a accionistas y sus respuestas; y actualizar de inmediato la contabilidad ante cualquier cambio en la estructura o control.
La existencia de un expediente organizado (con identificaciones oficiales, declaraciones patrimoniales, pactos societarios, contratos) y actas donde se apruebe la identificación o designación de beneficiarios controladores ayudará a demostrar cumplimiento en caso de auditoría. Asimismo, capacitar al personal de contabilidad y legal en esta materia es crucial para evitar omisiones.
A continuación se presenta una tabla resumen con algunos escenarios prácticos, sus obligaciones, sanciones aplicables y recomendaciones:
| Supuesto / Escenario | Obligaciones clave | Sanciones aplicables (por BC omitido) | Recomendaciones prácticas |
| Persona moral con beneficiario natural | • Identificar a la persona física BC según Art. 32-B Quáter. • Recabar sus datos completos (por RMF 2.8.1.22: nombre, RFC, CURP, domicilio, participación, fecha inicio, etc.). • Integrar esta información en la contabilidad y entregarla al SAT si se requiere. | Multas de: – $1,686,750–2,249,000 si no se obtiene/entrega la info. -$899,600–1,124,500 si no se actualiza.$562,250–899,600 si la información es incompleta. | • Implementar due diligence: revisar libros de accionistas, estatutos y actas corporativas. • Elaborar Manual de Cumplimiento para registro de BC. -Mantener expediente actualizado de accionistas/beneficiarios. |
| Control a través de persona moral (cadena de titularidad) | • Rastrear la cadena corporativa para encontrar al BC físico. • Recabar y documentar datos de personas morales intermedias (razón social, RFC, jurisdicción). • Si no se identifica a un individuo, designar expresamente a administradores/consejo como BC. • Mantener evidencia de las gestiones realizadas. | Mismas multas detalladas arriba por cada beneficiario no identificado correctamente. | • Solicitar información a entidades matrices (balance, asamblea). • Documentar actas o acuerdos donde se nombran administradores/consejo como BC. • Revisar registros corporativos internacionales si aplica. |
| Fideicomisos u otras figuras jurídicas | • Identificar beneficiarios y controladores involucrados (fideicomitente, fiduciario, fideicomisario, etc.). • Recabar datos personales y de la escritura/contrato de fideicomiso. • Conservar registro contable del BC y cadena (si hay). | Mismas multas por omisión o error de cada beneficiario controlador. | • Revisar escritura notarial del fideicomiso y actualizar datos de beneficiarios. • Incluir cláusulas en registros contables para cambio de fideicomisarios. |
| Imposibilidad de identificar otro BC | • Nombrar al administrador único y/o a todos los consejeros como beneficiarios controladores en los registros contables. • Conservar en la contabilidad acta de designación y evidencias de la imposibilidad de identificar a otro BC. | Si no se registra esta designación, se considera omisión (aplican las mismas multas del Artículo 84-N del CFF). | • Elaborar acta de consejo o documento interno formalizando a los administradores/consejo como BC. • Guardar comunicaciones internas que demuestren la búsqueda infructuosa del BC. |
Estas disposiciones deben revisarse periódicamente, ya que la autoridad fiscal refuerza las fiscalizaciones en esta materia.
En conclusión, el cumplimiento estricto de la identificación y registro del Beneficiario Controlador conforme al CFF (artículos 32-B Ter/Quáter/Quinquies) y su reglamento, así como las reglas misceláneas aplicables, es esencial para evitar las elevadas sanciones establecidas.
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