El Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) es una obligación legal vigente en Costa Rica que afecta a la mayoría de personas jurídicas y fideicomisos privados inscritos en el Registro Nacional. Como contador público, es fundamental que usted domine este marco normativo para orientar correctamente a sus clientes: desde quiénes están obligados a declarar, hasta los plazos, el proceso técnico en la plataforma Central Directo del Banco Central de Costa Rica (BCCR) y las sanciones por incumplimiento. En esta guía encontrará las respuestas oficiales a las preguntas más frecuentes del sector.
- ¿Qué entidades deben declarar en el RTBF? Todas las personas jurídicas con cédula jurídica vigente en el Registro Nacional y los fideicomisos privados activos, incluyendo los extranjeros que operen en Costa Rica.
- ¿Cuándo vence la declaración ordinaria del RTBF? Cada año en el mes de abril (30), a través de la plataforma Central Directo del BCCR, utilizando firma digital para persona física.
¿Qué es el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF)?
El RTBF es un sistema informático desarrollado y administrado por el Banco Central de Costa Rica (BCCR) cuyo propósito es que las personas jurídicas y otras estructuras jurídicas suministren información sobre sus participantes (socios, accionistas, cuotistas) y sus beneficiarios finales. El objetivo central es fortalecer la lucha contra el fraude fiscal, la legitimación de capitales y el financiamiento del terrorismo.
Su fundamento legal se encuentra en el segundo capítulo de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, Ley N.° 9416, y su reglamentación está contenida en el Decreto N.° 41040-H (Reglamento del RTBF) y en la Resolución Conjunta de Alcance General DGT-ICD-R-06-2020, emitida por la Dirección General de Tributación (DGT) y el Instituto Costarricense sobre Drogas (ICD).
Tip Alegra: Recuerde que la información declarada en el RTBF está encriptada y el BCCR no tiene acceso a ella. Solo el Ministerio de Hacienda y el ICD pueden consultarla, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 10 de la Ley 9416.
¿Qué se entiende por «beneficiario final» en el RTBF?
El concepto de beneficiario final es la columna vertebral del RTBF. Para efectos de este registro, se considera beneficiario final a aquella persona física que posea cualquier tipo de control efectivo final sobre una persona jurídica o estructura jurídica, o que recibe beneficios de estas. La identificación se realiza mediante una prueba en cascada de 3 niveles:
| Nivel | Criterio de identificación | Descripción |
|---|---|---|
| 1 — Titularidad | Control directo o indirecto por participaciones | Persona física con participación sustantiva (≥15% del capital social total) |
| 2 — Influencia sustantiva | Control por otros medios | Quien tiene derecho a designar o cesar a la mayor parte de los órganos de administración, dirección o supervisión; o ejerce control por estatutos |
| 3 — Puesto directivo | Última instancia | Si no se identifica beneficiario final por los niveles anteriores, se considera como tal a quien ocupe el puesto directivo principal |
Un punto que genera dudas frecuentes en la práctica: el umbral del 15% no significa que solo se registran los socios con esa participación. Se debe registrar el 100% del capital social y la totalidad de los socios. El 15% (participación sustantiva) es el parámetro para determinar quién califica como beneficiario final por titularidad directa o indirecta.
Tip Alegra: En casos donde toda la composición accionaria esté formada por personas jurídicas (sin personas físicas directas), el sistema igualmente le solicitará identificar al menos una persona física como beneficiario final, aplicando la prueba en cascada descrita en el artículo 5 de la Ley 9416.
¿Quiénes están obligados a presentar información en el RTBF?
La Ley N.° 9416 establece 4 grupos de sujetos obligados a declarar. Aunque en la práctica actual solo personas jurídicas y fideicomisos deben hacerlo de forma activa en la plataforma, el resto debe tener la información disponible para las autoridades cuando estas la requieran.
| Sujeto obligado | ¿Declara actualmente en plataforma? | Fundamento legal |
|---|---|---|
| Personas jurídicas con cédula jurídica vigente en el Registro Nacional | ✅ Sí | Art. 5 Ley 9416; Art. 3 Reglamento |
| Fideicomisos privados (nacionales y extranjeros con cédula CR) | ✅ Sí | Art. 6 Ley 9416; Art. 3 Reglamento |
| Administradores de recursos de terceros | ✅ Sí | Art. 5 y 6 Ley 9416; Art. 3 Decreto N° 44390-H |
| Organizaciones sin fines de lucro | ✅ Sí | Art. 5 y 6 Ley 9416; Art. 3 Decreto N° 44390-H |
Nota: El sistema RTBF se implementó por etapas desde 2019. A partir del período 2024, todas las categorías de sujetos obligados están activas en la plataforma Central Directo del BCCR.
Es importante que sus clientes con sociedades inactivas no asuman una excepción: la condición de inactiva ante la DGT no exonera de declarar en el RTBF. La obligación aplica a toda persona jurídica inscrita en el Registro Nacional con plazo social vigente, independientemente de si tiene actividad económica o no.
Las personas jurídicas que deben declarar según la Resolución Conjunta de Alcance General son: sociedades anónimas (3-101), sociedades de responsabilidad limitada (3-102), sociedades en comandita (3-103), sociedades en nombre colectivo (3-104), empresas individuales de responsabilidad limitada (3-105), sociedades civiles (3-106), sociedades profesionales (3-108) y sociedades extranjeras con cédula jurídica nacional (3-012).
¿Quiénes están excluidos del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales?
La normativa establece exclusiones específicas. Identifique cuáles de sus clientes podrían aplicar a alguna de ellas, recordando que quienes invocan la exclusión por cotizar en mercados de valores deben demostrarlo anualmente mediante un registro resumido en Central Directo.
- Sociedades que cotizan en mercados de valores organizados, nacionales o extranjeros (deben acreditarlo anualmente en Central Directo con documentación apostillada o con certificación consular cuando corresponda).
- Fideicomisos públicos.
- Entidades financieras supervisadas por la SUGEF y personas jurídicas supervisadas por la SUGEVAL o la SUPEN, en lo que respecta a sus clientes e inversionistas (pero sí deben declarar su propio capital accionario).
- Entidades del Estado: Poder Ejecutivo, Poder Legislativo, Poder Judicial, Tribunal Supremo de Elecciones, entidades públicas centralizadas, descentralizadas, autónomas, semiautónomas y embajadas.
Una aclaración importante para los despachos contables con clientes del sector financiero: de acuerdo con el artículo 6 de la Ley 9416 y el artículo 4 inciso c) del Decreto Ejecutivo N° 44390-H (Reglamento del RTBF vigente), las entidades supervisadas por la SUGEF, SUGEVAL o SUPEN sí están obligadas a presentar la declaración de composición de su propio capital accionario, sus participantes y sus beneficiarios finales. La exclusión que contempla la normativa aplica únicamente respecto a su base de clientes, depositantes e inversionistas — no como entidad jurídica declarante.
¿Cómo y dónde se presenta la declaración del RTBF en Costa Rica?
Todo el proceso del RTBF se realiza de forma digital, a través de la plataforma Central Directo del BCCR (www.centraldirecto.fi.cr). No hay trámite presencial con documentos físicos, aunque la DGT cuenta con Kioscos Tributarios en las Administraciones Tributarias para autogestión en caso de que algún obligado requiera apoyo.
El requisito técnico indispensable es contar con una tarjeta de firma digital para persona física. Este es un punto que frecuentemente genera confusión: no se acepta la firma digital para personas jurídicas. Toda persona que interactúe con el RTBF (representante legal, apoderado, quien ostente representación extrajudicial o notario) debe poseer firma digital para persona física.
¿Cuáles son los pasos para completar la declaración?
La declaración de una persona jurídica sigue un flujo de 11 pasos en la plataforma Central Directo. A continuación, el resumen operativo que puede trasladar a sus clientes:
- Obtener un certificado de firma digital para persona física.
- Instalar el firmador BCCR desde www.soportefirmadigital.com.
- Activar el firmador BCCR en la computadora.
- Suscribir la persona jurídica obligada en la plataforma Central Directo.
- Inscribir la persona jurídica en el RTBF.
- Registrar y confirmar el correo oficial para notificaciones mediante código verificador.
- Completar la declaración: datos de la persona jurídica, 100% de la composición del capital social, datos identificativos y titularidad de participaciones, y (cuando corresponda) datos de beneficiarios finales.
- Si hay personas jurídicas extranjeras con participación sustantiva, completar la información mediante la opción «declarar extranjera» hasta identificar a los beneficiarios finales.
- Enviar la declaración.
- Verificar y actualizar los datos de contacto del representante legal o apoderado.
- Revisar el resumen y firmar la declaración jurada.
¿Qué ocurre si el representante legal no puede obtener firma digital?
Si el responsable no dispone de un documento de identidad DIMEX o DIDI y no puede obtener firma digital en Costa Rica, deberá acudir ante notario público para que: a) el notario verifique si existe alguna persona con facultades suficientes para hacer la declaración, o b) se otorgue un poder especial en escritura pública para que un apoderado con firma digital pueda declarar. En ambos casos, el notario debe ingresar a Central Directo para acreditar (registrar) al apoderado en el sistema RTBF. Si el obligado se encuentra en el extranjero, el trámite equivalente se hace ante el cónsul correspondiente.
¿Cuáles son los plazos para declarar en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales?
La normativa establece 3 tipos de declaraciones con plazos distintos. Conocerlos con precisión le permitirá anticipar las obligaciones de sus clientes a lo largo del año, no solo en abril.
| Tipo de declaración | Plazo | Observaciones clave |
|---|---|---|
| Declaración ordinaria | Mes de abril de cada año | Se precarga la información de la declaración anterior para facilitar la actualización o confirmación |
| Declaración extraordinaria (inscripción nueva) | 20 días hábiles siguientes a la inscripción o asignación de cédula | Si la inscripción ocurre en abril, puede usarse el plazo más favorable (20 días hábiles o el mes de abril) |
| Declaración correctiva | Una vez enviada la declaración ordinaria | Aplica cuando se detectan errores en la declaración ya enviada; sigue los artículos 9 y 10 de la Resolución Conjunta |
Una ventaja operativa importante para sus clientes: el sistema precarga automáticamente la última declaración presentada. Si no hay cambios en la composición accionaria o beneficiarios finales, basta confirmar la declaración precargada, firmarla digitalmente y enviarla. No es necesario volver a digitar toda la información.
Caso especial a tener en cuenta: las personas jurídicas o estructuras jurídicas que se constituyan, transformen o fusionen entre enero y marzo de cada año, deberán presentar su primera declaración ordinaria dentro de los 20 días hábiles siguientes y ese registro contará como la declaración ordinaria anual de ese mismo año, sin necesidad de volver a declarar en abril.
¿Qué sanciones aplican por no cumplir con el RTBF?
Las consecuencias del incumplimiento son concretas y pueden afectar gravemente la operación de sus clientes. El artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios (Ley N.° 4755), incorporado por la Ley 9416, establece 3 tipos de consecuencias:
- Constancia en documentos notariales: los notarios públicos que emitan documentos a sujetos obligados deben verificar la lista de incumplidores del RTBF; si el cliente aparece en ella, deben consignarlo en el documento.
- Bloqueo en el Registro Nacional: el Registro Nacional no podrá emitir certificaciones de personería jurídica ni inscribir documentos a favor de los sujetos obligados que figuren como incumplidores.
- Multa pecuniaria: del 2% de los ingresos brutos de la persona jurídica en el período del impuesto sobre las utilidades anterior a la infracción, con un mínimo de tres salarios base y un máximo de cien salarios base.
Recuerde también que en cadenas con personas jurídicas interpuestas, si una de las sociedades de la estructura no suministra la información, todas las que conformen dicha estructura se considerarán incumplidoras hasta que se completen las declaraciones de la cadena completa.
Si uno de sus clientes ya presentó la declaración ordinaria pero detectó errores, la vía correcta es presentar una declaración correctiva según las condiciones estipuladas en los artículos 9 y 10 de la Resolución Conjunta vigente. Una vez enviada la declaración ordinaria, el plazo se tiene por agotado para ese tipo de declaración.
Para profundizar en el tema de sanciones tributarias en Costa Rica, puede consultar también este artículo sobre las sanciones por incumplimiento de la declaración D-270, donde se desarrolla con mayor detalle el funcionamiento del artículo 83 del CNPT.
¿Qué deben declarar las personas jurídicas en el RTBF?
La declaración de una persona jurídica ante el RTBF va mucho más allá de reportar quiénes son los socios. La información requerida abarca los siguientes aspectos, según los artículos 5 y 7 de la Ley 9416:
- Composición total del capital social (100% de participantes).
- Datos identificativos de todos los participantes (accionistas en S.A., cuotistas en S.R.L., etc.).
- Distribución de los derechos de voto.
- Quién o quiénes tienen el derecho a designar o cesar a la mayor parte de los órganos de administración, dirección o supervisión.
- Quién o quiénes poseen la condición de control en virtud de los estatutos.
- Datos identificativos de todos los beneficiarios finales (personas físicas) y el tipo de control que ejercen.
- En caso de participación sustantiva de personas jurídicas extranjeras: poderes otorgados en Costa Rica para el desarrollo de la actividad.
¿Cómo se manejan las personas jurídicas interpuestas?
Este es uno de los puntos más complejos del RTBF. Una persona jurídica interpuesta es aquella que, dentro de la composición del capital social, figura como accionista o cuotista de la entidad declarante. Las reglas difieren según el domicilio de esa persona jurídica interpuesta:
- Persona jurídica nacional interpuesta: es sujeto obligado por sí misma, por lo que al declarante solo le corresponde identificarla y reportar la cantidad de participaciones que posee, sin necesidad de revelar el resto de su estructura.
- Persona jurídica extranjera interpuesta con participación sustantiva (≥15%): el declarante debe suministrar la información de esa entidad extranjera en forma directa hasta llegar al beneficiario final. Si hay imposibilidad debidamente justificada, se adjunta declaración jurada y documentación probatoria; en última instancia, se presume beneficiario final al administrador de dicha entidad extranjera.
¿Qué aspectos específicos aplican a los fideicomisos en el RTBF?
Los fideicomisos privados tienen un tratamiento particular dentro del RTBF. Están obligados a declarar los fideicomisos privados nacionales y los extranjeros con cédula jurídica asignada por el Registro Nacional que realicen actividades en Costa Rica. Los fideicomisos públicos son los únicos excluidos de esta obligación. A continuación, los aspectos clave que debe conocer para asesorar correctamente a sus clientes:
- Responsable de la declaración: el fiduciario, una vez que el notario público haya inscrito el fideicomiso en el RTBF a través de Central Directo.
- Información requerida: objeto del contrato, datos del fiduciario(s), fideicomitente(s), fideicomisario(s) y protector (si figura en el contrato), además de los beneficiarios finales.
- Beneficiarios finales en fideicomisos: se consideran como tales a todas las partes del fideicomiso (fiduciario, fideicomitente, fideicomisario y protector), siempre que sean personas físicas. Si alguna parte es una persona jurídica, debe identificarse al menos una persona física en esa parte.
- Fideicomisos extintos o cancelados: no deben presentar la declaración. Solo deben declararla los fideicomisos activos y vigentes al período.
- Cancelación anticipada: el fideicomiso no puede cancelarse anticipadamente en el sistema si tiene períodos pendientes de declaración.
Tip Alegra: Para fideicomisos con partes que sean personas jurídicas nacionales, el declarante solo debe suministrar las cédulas jurídicas de dichas entidades (no toda su estructura interna, pues estas también son sujetos obligados por sí mismas). Sin embargo, siempre debe registrarse al menos una persona física en el fideicomiso, ya sea dentro de sus partes o en el apartado de beneficiarios finales que ejercen control por otros medios.
Fuentes oficiales
- Asamblea Legislativa de Costa Rica. (2016). Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, Ley N.° 9416.
- Poder Ejecutivo de Costa Rica. (2018). Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, Decreto N.° 41040-H.
- Ministerio de Hacienda — Dirección General de Tributación. (2020). Preguntas frecuentes del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.
- DGT e ICD. (2020). Resolución Conjunta de Alcance General DGT-ICD-R-06-2020.
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