¿Puede la Dian emitir sanciones a sociedades liquidadas o disueltas?

Liquidar voluntariamente una sociedad en medio de un proceso de fiscalización de la Dian puede parecer una forma de eludir problemas tributarios. Imaginemos que una empresa, tras recibir un requerimiento especial de la Dian, decide disolverse y liquidarse sin informar a la autoridad tributaria. ¿Puede la Dian continuar con la actuación administrativa y emitir una liquidación oficial de revisión o imponer sanciones a una empresa que ya se liquidó? 

A continuación, examinaremos el efecto legal y operativo de liquidar una empresa sin notificar a la Dian, revisaremos el Concepto 002911 int 207 de febrero 17 de 2025, que aclara esta situación.

¿Qué pasa si se liquida una empresa sin notificar a la Dian?

Cuando una sociedad se liquida y registra su cuenta final en la Cámara de Comercio, deja de existir jurídicamente. Esto significa que pierde su personería jurídica: ya no puede ser sujeto de derechos ni obligaciones nuevas. En consecuencia, cualquier actuación administrativa o sanción tributaria pendiente no podrá continuar directamente contra la empresa disuelta, pues legalmente la sociedad ha desaparecido del mundo jurídico.

No obstante, es importante entender las obligaciones legales previas a la liquidación. La normativa tributaria colombiana exige que, al entrar en liquidación, la empresa cumpla ciertos deberes con la Dian. En particular, el artículo 847 del Estatuto Tributario —ET— establece que el representante legal debe notificar a la Dian dentro de los 10 días siguientes a la disolución.

Esta notificación le permite a la Dian identificar oportunamente las deudas fiscales pendientes y asegurar su cobro durante el proceso liquidatorio. Además, el liquidador de la sociedad tiene el deber de dar prelación al pago de los impuestos frente a otras obligaciones en la liquidación.

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¿Quién responde por las deudas tributarias de una empresa liquidada? 

Si la empresa no cumple con notificar a la Dian o si el liquidador no prioriza las deudas tributarias, surgen responsabilidades para las personas involucradas. La ley prevé que tanto el liquidador como los socios o accionistas pueden convertirse en deudores solidarios de las obligaciones tributarias insolutas. En otras palabras, aunque la sociedad liquidada ya no pueda ser sancionada, la Dian podría reclamar los impuestos pendientes directamente al liquidador (por haber incumplido sus funciones) y a los socios, proporcionalmente a su participación en la empresa (según las reglas de responsabilidad solidaria del artículo 794 del ET).

Ejemplo: La empresa XYZ Ltda. recibió un requerimiento especial de la Dian y luego se liquidó sin notificar a la entidad. En ese caso, la Dian no podría sancionar a XYZ Ltda. (ya extinguida), pero sí reclamar los impuestos pendientes al liquidador y a los socios, quienes tendrían que responder con su patrimonio por las deudas fiscales no pagadas.

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¿Puede la Dian emitir sanciones a sociedades liquidadas?

En el Concepto 002911 int 207 de 2025, la Dian resolvió oficialmente esta inquietud. En línea con lo expuesto, la entidad concluyó que no puede continuar un proceso ni imponer sanciones contra una sociedad que ya figura como liquidada en el registro mercantil, puesto que su personalidad jurídica se extinguió. 

Tip Alegra: La empresa desaparecida no puede ser sujeto de una Liquidación Oficial de Revisión ni de una Resolución Sanción.

Sin embargo, el pronunciamiento enfatiza que las obligaciones tributarias no se extinguen por la liquidación. La Dian advierte que la responsabilidad fiscal recae en el liquidador y en los socios si estos fueron debidamente vinculados en el proceso de fiscalización. Es decir, siempre que la Dian haya notificado a los potenciales deudores solidarios (como socios o representantes legales) durante la auditoría –por ejemplo, desde el requerimiento especial–, podrá hacer efectivo el cobro a estas personas. Para ello, cualquier acto administrativo (liquidación oficial o sanción) debe haberse emitido antes de la disolución de la sociedad y dentro de los términos legales.

Tip Alegra: En síntesis, la Dian aclara que liquidar la sociedad no elimina la deuda: imposibilita seguir contra la persona jurídica, pero permite cobrar a terceros responsables. Si existe un título ejecutivo firme previo a la liquidación, la Dian podrá perseguir a los socios o al liquidador en un proceso de cobro.

Recomendaciones para contadores

Para los contadores públicos, este tema deja varias lecciones clave:

• Liquidar no equivale a evadir: la liquidación voluntaria de una empresa no borra mágicamente sus compromisos tributarios. La Dian no puede seguir un proceso sancionatorio contra la empresa liquidada, pero las obligaciones pendientes no desaparecen; simplemente recaerán en otras personas (socios, representantes o el liquidador). Como asesor, es importante que deje claro a sus clientes que disolver la sociedad no los libra de sus deudas fiscales.
  
• Cumplir los deberes formales: asegúrese de que la empresa cumpla con notificar la apertura de la liquidación a la Dian dentro del plazo legal (10 días). Este paso, aunque a veces se pasa por alto, es fundamental para evitar complicaciones. Asimismo, todas las declaraciones tributarias pendientes deben presentarse, y los impuestos debidos tienen que pagarse antes de distribuir bienes a los socios. Esto garantiza que, llegado el caso de una fiscalización, la Dian no encuentre faltantes que perseguir.

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• Responsabilidad del liquidador y socios: si su cliente actúa como liquidador, recuérdele que tiene la obligación legal de atender primero las deudas fiscales de la compañía. El liquidador que ignora ese mandato se expone a reclamaciones personales por parte de la Dian. Igualmente, informe a los socios que podrían ser considerados responsables solidarios por las deudas tributarias no cubiertas. Este punto es crucial para que tomen decisiones informadas durante la liquidación.
  

Alegra Contabilidad: previniendo problemas de fiscalización

Una de las mejores formas de evitar problemas con la Dian, ya sea durante la vida de la empresa o al momento de liquidarla, es mantener una contabilidad impecable y al día. En la era digital, herramientas como Alegra Contabilidad se han convertido en aliadas fundamentales para los contadores y sus clientes, porque automatizan y aseguran el cumplimiento de muchas obligaciones fiscales. 

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